Простым большинством
- Подробности
- Автор: Газета РБК daily, 16.11.2006 // Диана Полетаева, ведущий юрист
Группа единороссов во главе с Виктором Плескачевским внесла в Думу законопроект, согласно которому стратегически важные решения должны приниматься простым большинством членов советов директоров акционерных обществ.
Сейчас закон «Об акционерных обществах» разрешает учредителям прописывать в уставе регламент принятия решений советом директоров (наблюдательным советом). Как пояснил руководитель корпоративной практики юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры» Антон Ситников, вопросы, находящиеся в компетенции совета директоров, могут утверждаться как простым большинством голосов присутствующих на заседании (50% плюс один голос), так и квалифицированным. «Во втором случае учредителям предоставляется полная свобода, — отмечает г-н Ситников. — В моей практике встречались прецеденты, когда необходимое для принятия большинство устанавливалось на уровне 75—90% от общего числа присутствующих».
Депутаты намерены покончить с уставной разноголосицей. Они предлагают единую для всех АО схему решения стратегических вопросов, таких как определение приоритетных направлений, образование исполнительного органа, одобрение крупных сделок. Эти три позиции выбраны депутатами не случайно. Как отмечают эксперты, эти вопросы больше всего интересуют рейдеров. «Как правило, сначала они стремятся поставить во главу предприятия своего директора, а потом вывести активы, совершая крупные сделки», — поясняет ведущий юрист юридической фирмы «Частное право» Диана Полетаева.
Чтобы влиять на решения совета директоров, рейдерам достаточно приобрести минимальный пакет акций и номинировать в наблюдательный орган своего члена. Заручившись поддержкой «в верхах», они могут и изменить устав компании в свою пользу. «Сделать так, чтобы, к примеру, директор назначался как можно большим количеством голосов, — поясняет Диана Полетаева. — Тогда они всегда смогут блокировать неудобное для них решение».
Согласно внесенной поправке в статью 68 закона об АО, решения принимаются только простым большинством голосов членов совета директоров. Как отмечает заместитель главы комитета по собственности Евгений Богомольный, такой порядок ограничит возможность миноритарных акционеров блокировать принятие стратегических вопросов. «В итоге принятие законопроекта будет способствовать снижению числа корпоративных захватов и повысит прозрачность управления крупными российскими компаниями», — полагает депутат. Законопроект обязывает все АО до 1 октября 2007 года привести свои учредительные документы в соответствие с новым требованием.
Правда, по мнению экспертов, предлагаемая депутатами норма не снимет угрозу рейдерских атак полностью. «Эта норма не поможет, если рейдеры давно имеют большинство своих директоров в совете», — полагает Диана Полетаева. Но с другой стороны, ограждая АО от недобросовестных захватов, депутаты тем самым лишили порядочных миноритариев лоббировать свои интересы. «С принятием этой нормы решения по крупным сделкам будут принимать исключительно мажоритарные акционеры, — убежден директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. — Даже владелец пакета в 49% становится бесправным и не сможет повлиять на исход голосования. Ведь по закону он может иметь только 49 голосов в совете директоров».
Однако Сергей Алексеев, директор юридического департамента Energy Consulting, считает вполне оправданным лишение мелких акционеров права блокировать коллективное решение совета директоров. «Такое право в определенной мере выхолащивает смысл системы большинством голосов, — убежден эксперт. — Новые правила будут способствовать повышению оперативности и объективности управленческих решений».
