Если у акционерного общества есть "спящие акционеры"?

Подробности

Автор: Журнал "Акционерный вестник", рубрика "Банк решений", июль 2012 // Диана Полетаева, эксперт по корпоративному праву

На вопрос журнала «Акционерный вестник» отвечала Диана Полетаева, эксперт по корпоративному праву юридической фирмы «Частное право».

Вопрос:

Нашему обществу 10 лет. В реестре акционеров значится несколько миноритариев – юридических лиц - от которых за последние несколько лет не было ни слуху, ни духу. Связи с ними никакой нет. Неизвестно живы ли они вообще. Подскажите нам, что делать? Реестр мы ведем сами. Может самим поискать их? Стоит ли от них вообще избавляться? Вроде акций у них немного.

Ответ:

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлена обязанность лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества, своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (включая адресные).  Однако не все акционеры ее выполняют. Следствие – невозможность надлежащего уведомления акционеров о собраниях, их неявка и, порой, невозможность принятия решения ввиду отсутствия кворума собрания.

Ситуация довольно распространённая, но, к сожалению, до сих пор не имеющая  эффективного законодательного регулирования.

Такой действенный инструмент, как исключение из общества участников, своим пассивным поведением существенно затрудняющих деятельность общества, в настоящее время предусмотрен лишь в отношении участников ООО (процедура эта проводится  согласно ст. 10 ФЗ «Об ООО» только в судебном порядке, при этом подлежат доказыванию обстоятельства существенного затруднения деятельности общества). Что касается акционерных обществ, то возможности прекращения права собственности на акции для таких акционеров со стороны общества и/или прочих акционеров - не предусмотрено.

Не даёт возможности эффективного воздействия и разъяснение ФСФР России, приведенное в Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», согласно которому в случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных анкеты (подп. 3.4.1 Положения) или предоставления ими неполной/ недостоверной информации об изменении указанных данных, регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Приведённое разъяснение всего лишь исключает презумпцию виновности реестродержателя (в данном случае – общества) в спорных ситуациях.

Обществу, столкнувшемуся с подобной проблемой, могут быть даны следующие рекомендации [1]:

1) По проведению собрания:

как показывает анализ судебной практики, если уведомление о проведении общего собрания акционеров, направленное акционеру, было возвращено в общество с отметкой «за истечением срока хранения» или «о неявке адресата за получением», акционер считается уведомленным надлежащим образом. Соответственно, обществу необходимо уведомлять всех своих акционеров в общем порядке, получать возврат уведомлений с указанными отметками и проводить собрания.

2) По коррекции реестра:

произвольно по собственной инициативе эмитент-реестродержатель не может вносить изменения в свой реестр. Все изменения должны делаться на основании обращений зарегистрированных лиц или их представителей (Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27).

Вместе с тем, каких-либо запретов на выяснение юридической судьбы акционеров для эмитента не установлено. Соответственно, действуя разумно и осмотрительно, общество само может получить информацию из ЕГРЮЛ. Если выяснится, к примеру, что общество-акционер было реорганизовано, можно сделать вывод о переходе  принадлежавших ему акций эмитента к другим лицам в порядке правопреемства. Установив правопреемников по сведениям из ЕГРЮЛ, эмитент может обратиться к ним с просьбой об «актуализации» сведений реестра. Такое поведение вряд ли будет расценено негативно, во всяком случае, прецеденты на данный момент неизвестны. Поскольку подобное обращение соответствует и интересам самих правопреемников, оно должно стимулировать их желание легитимироваться в реестре.

Соответственно, после обращения правопреемников можно будет внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Делается это при предоставлении следующих документов:

- выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании);

- выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении);

- выписки из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении);

- документов, необходимых для открытия лицевого счета юридического лица.

В самом крайнем случае можно задуматься о вытеснении миноритарных акционеров, соизмерив при этом затраты и желаемый результат. Ведь если количество «спящих акционеров» незначительно и деятельность общества их пассивным поведением не затруднена, проще оставить всё как есть.

[1] Перечень рекомендаций – открытый и может быть дополнен теоретическими и практическими советами.