Статьи

Даже если должник реорганизовался и долг его не был указан в передаточном акте, его можно взыскать

Подробности

Автор: Журнал "Юрист компании", №11 2009 // Максим Денисов, ведущий юрист

Спрашивает Ирина Романенко, юрист, г. Калуга:

"У компании имеется крупная дебиторская задолженность. Недавно стало известно, что должник (ООО) реорганизовался в форме слияния с другой компанией. Причем выяснилось, что в передаточном акте обязательство должника перед нашей компанией не было указано. На этом основании вновь созданная в процессе реорганизации компания утверждает, что она не обязана погашать наш долг. Это действительно так?"

Мнением делится Максим Денисов, ведущий юрист юридической фирмы "Частное право":

Нет, это не так. Статья 58 Гражданского кодекса устанавливает общее правило о том, что при реорганизации юридического лица, в какой бы форме она ни происходила, права и обязанности реорганизуемого лица не исчезают и не возникают вновь. Происходит правопреемство. Это направлено в том числе на защиту интересов кредиторов компании. В частности, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Аналогичная норма содержится в пункте 5 статьи 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Однако отсутствие в передаточном акте упоминания о какой-либо задолженности не освобождает вновь образованную компанию от правовреемства по этому долгу. По мнению арбитражных судов, правопреемство при слиянии (а также присоединении и преобразовании) носит универсальный характер. Поскольку к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу переходят даже обязательства, оспариваемые сторонами (то есть которые реорганизуемая компания не признает), значит, переходят и обязательства, не выявленные на момент реорганизации и соответственно не указанные в передаточном акте. В частности, к такому выыводу пришел Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 12.07.07 по делу № А79-7006/2006.

Журнал "Юрист компании", № 11, 2009