Уроки чтения

Газета «эж-ЮРИСТ», № 11, 2006 г.
Уроки чтения
Кирилл Чоракаев, юрист ООО \"Юридическая фирма «Частное право»

14 февраля 2006 года Высший Арбитражный Суд РФ пересмотрел в порядке надзора судебные акты по делу о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суть спора заключалась в том, что налоговый орган отказал во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании того, что поступившее заявление было подписано лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ (новым генеральным директором общества). Арбитражные суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований заявителя (в части), однако Высший Арбитражный Суд судебные акты отменил в связи с неправильным применением судами норм права и направил дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев данное дело, Высший Арбитражный Суд РФ сделал ряд принципиально важных выводов, имеющих прецедентное значение для всей системы государственной регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данный спор уже давно вышел за пределы взаимоотношений конкретного юридического лица с налоговым органом. Практика отказа в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявлений, подписанных лицами, сведения о которых в ЕРЮЛ отсутствуют, приобрела массовый характер. Тем не менее, большинство организаций при принятии решений о смене генерального директора, исходя из принципа целесообразности, обращению в суд предпочитали направление в регистрирующий орган заявлений, подписанных прежним генеральным директором общества.

В соответствии со ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при регистрации может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право действовать без доверенности. Налоговые инспекции считали, что до внесения сведений о новом руководителе в ЕГРЮЛ, генеральным директором общества является то лицо, сведения о котором находятся в реестре, то есть прежний руководитель. Де-юре такая позиция была прямо закреплена в письмах ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 и от 20.04.2005 № ЧД-6-09/328@. Однако она вступала в противоречие с нормами п. 3 ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53 ГК РФ. Из логики налоговых органов следовало, что даже после того, как компетентный орган управления общества (общее собрание, совет директоров и др.) принял решение о прекращении полномочий генерального директора общества, данное лицо продолжало осуществлять свои функции (в том числе подписывать от имени общества без доверенности заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

В своём Постановлении от 14.02.2006 № 12580 ВАС РФ, обращая внимание на ошибочность данных выводов, указал, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом руководителе. Таким образом, заявление о внесении сведений о руководителе организации в государственный реестр должно быть подписано новым руководителем, который действует в соответствии с решением компетентного органа управления общества.

Остаётся надеяться, что теперь осуществлять государственную регистрацию сведений об изменении руководителя организации, происходящую без участия прежнего генерального директора общества станет намного легче.

НАШИ ПАРТНЕРЫ

Компания
Интерцессия
news_img.jpg

 

Правовое сопровождение сделок с земельными участками, объектами недвижимости, включая инвестирование в строительство объектов недвижимости