Уроки чтения

Подробности

Автор: Газета «эж-ЮРИСТ», № 11, 2006 г. // Кирилл Чоракаев

Газета «эж-ЮРИСТ», № 11, 2006 г.
Уроки чтения
Кирилл Чоракаев, юрист ООО \"Юридическая фирма «Частное право»

14 февраля 2006 года Высший Арбитражный Суд РФ пересмотрел в порядке надзора судебные акты по делу о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суть спора заключалась в том, что налоговый орган отказал во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании того, что поступившее заявление было подписано лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ (новым генеральным директором общества). Арбитражные суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований заявителя (в части), однако Высший Арбитражный Суд судебные акты отменил в связи с неправильным применением судами норм права и направил дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев данное дело, Высший Арбитражный Суд РФ сделал ряд принципиально важных выводов, имеющих прецедентное значение для всей системы государственной регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данный спор уже давно вышел за пределы взаимоотношений конкретного юридического лица с налоговым органом. Практика отказа в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявлений, подписанных лицами, сведения о которых в ЕРЮЛ отсутствуют, приобрела массовый характер. Тем не менее, большинство организаций при принятии решений о смене генерального директора, исходя из принципа целесообразности, обращению в суд предпочитали направление в регистрирующий орган заявлений, подписанных прежним генеральным директором общества.

В соответствии со ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при регистрации может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право действовать без доверенности. Налоговые инспекции считали, что до внесения сведений о новом руководителе в ЕГРЮЛ, генеральным директором общества является то лицо, сведения о котором находятся в реестре, то есть прежний руководитель. Де-юре такая позиция была прямо закреплена в письмах ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 и от 20.04.2005 № ЧД-6-09/328@. Однако она вступала в противоречие с нормами п. 3 ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53 ГК РФ. Из логики налоговых органов следовало, что даже после того, как компетентный орган управления общества (общее собрание, совет директоров и др.) принял решение о прекращении полномочий генерального директора общества, данное лицо продолжало осуществлять свои функции (в том числе подписывать от имени общества без доверенности заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

В своём Постановлении от 14.02.2006 № 12580 ВАС РФ, обращая внимание на ошибочность данных выводов, указал, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом руководителе. Таким образом, заявление о внесении сведений о руководителе организации в государственный реестр должно быть подписано новым руководителем, который действует в соответствии с решением компетентного органа управления общества.

Остаётся надеяться, что теперь осуществлять государственную регистрацию сведений об изменении руководителя организации, происходящую без участия прежнего генерального директора общества станет намного легче.